交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易价格38360万元[26] - 拟募集配套资金不超过24640万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26] - 量羲技术评估基准日为2025年6月30日，收益法估值68600万元，增值率1083.71%[28] 财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元[42] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1764.56万元，备考报表为1050.79万元[43] - 本次交易完成后新增商誉32564.65万元，占2025年6月末备考合并资产总额比例为24.76%[78] 业绩承诺 - 若2025年完成交割，标的公司2025 - 2027年各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[54] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] 股份发行 - 公司发行股份数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%（未考虑募集配套资金影响）[30] - 发行股份定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为17.60元/股[30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格协商确定[31] 股东权益 - 2025年6月30日周振、共青城同策持股20667252股，占比29.33%，重组后占比24.47%[41] - 本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司16.57%的股份（不考虑募集配套资金）[36] 风险提示 - 收购整合存在难以实现高效整合目标的风险，或对公司经营产生不利影响[76] - 募集配套资金事项能否获中国证监会批准不确定，可能出现金额不足或募集失败风险[77] - 本次交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[81] 市场前景 - 2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，2035年有望达8077.50亿美元[95] 交易优势 - 收购完成后标的公司业绩纳入合并报表，增厚收入利润[103] - 本次交易有助于拓宽上市公司产品，丰富高端仪器产品品类[105] - 交易完成后，上市公司与标的公司将实现研发资源共享、技术协同输出[110]