交易基本信息 - 交易为上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金暨关联交易[16] - 交易对方为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产为上海量羲技术有限公司56.00%股权[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日[19] - 业绩承诺期若2025年完成标的资产交割，则为2025 - 2027年度[19] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为38360.00万元[23] - 募集配套资金总额不超过24640.00万元[23] - 公司拟发行1400万股，发行价格为17.60元/股[27] - 公司募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用和交易税费、补充流动资金及偿还债务[28] 交易构成情况 - 本次交易构成重大资产重组，资产总额交易作价占上市公司比重43.73%，资产净额交易作价占比99.82%，营业收入占比36.72%[29][31] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为周振[32] - 本次交易预计构成关联交易，交易对方吴明将持有上市公司16.57%的股份（不考虑募集配套资金）[33] 业绩情况 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司负债总额46495.81万元，备考报表为70597.19万元[39] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东权益上市公司为38534.58万元，备考报表为60624.63万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元，备考报表为12361.18万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司营业利润为 - 2213.06，备考报表为1001.24[40] 业绩承诺与风险 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度经审计的合并报表口径下净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，且累计净利润不低于15000万元[51] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付当期业绩承诺补偿[53] - 业绩承诺期满后累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%需支付累计业绩承诺补偿[53] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，业绩承诺人可能未及时足额补偿[74] 交易影响与前景 - 本次收购完成后标的公司经营业绩将纳入上市公司合并报表，增厚业务收入和利润[103] - 禾信仪器收购标的公司可拓宽高端科学仪器品类，提升品质和综合服务能力[102] - 双方技术共享可加速突破离子阱量子计算技术路线[106] - 交易完成后双方可整合客户资源，扩大销售规模并增强盈利能力[113] - 重组后可共享供应商资源，降低单位采购成本[114] 合规与承诺 - 公司及相关方承诺提供资料真实、准确、完整，若信息有误致损失将依法赔偿[145] - 相关人员承诺采取保密措施，控制交易人员范围，告知内幕信息知情人履行保密义务[146] - 若交易因信息问题被调查，相关人员将暂停转让股份并申请锁定，违法违规锁定股份用于赔偿[5][8]