董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少1名应为会计专业人士[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[15] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] 专门委员会 - 公司设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[7] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知全体董事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[27] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[29] - 董事会召开临时会议至少提前三日通知全体董事[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[37] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[40] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[42] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手、记名、电子通信投票[44] - 有关联关系董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票[50] 审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[20] - 公司一年内融资金额累计不超最近一期经审计净资产50%由董事会批准[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会和股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会和股东会审议[22] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[9] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[38] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事长或专人应汇报以往董事会决议执行情况[57] - 董事会秘书负责办理董事会决议公告事宜[58] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[59] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露公告[59] - 公司应同时披露年度报告、内控评价报告和内控审计报告[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[60] - 规则与其他规定抵触时执行其他规定[62] - 规则自股东会审议通过之日起实施[62]