董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[3] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[13] 审批权限 - 董事会有权审批不超公司最近一次经审计净资产30%的对外投资等事项[8] - 金额超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项，由董事会拟定提请股东会审批[8] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[8] - 董事会审批金额在公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易事项[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[26] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[26][27] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别需提前十日和五日通知，紧急情况可口头通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[29] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[37] - 除特殊情况，董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[38] - 议案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同议案[41] 会议记录 - 董事会应对会议所议事项决定作成会议记录，出席董事和记录员应签名[39] - 董事会秘书可视需要安排工作人员作会议纪要并制作决议记录[44] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 董事会会议结束后两个工作日内报送决议及附件至上海证券交易所备案并履行公告义务[45] 决议内容 - 董事会会议决议应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[51] 其他规定 - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意[15] - 战略委员会对公司长期发展战略规划等重大事项进行研究并提出建议[19] - 董事在宣布表决结果后或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[43] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求秘书在下一工作日之前通知董事表决结果[43] - 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效[49] - 本规则解释权属于公司董事会[50] - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[45]