交易基本信息 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问，与各方无利益关系且履行尽职调查义务[4][5][8] - 上市公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，募集配套资金24000万元[16][27] - 利珀科技从事机器视觉相关技术产品研发、生产与销售业务[24] 交易定价与股份发行 - 利珀科技100%股份评估值为67980.61万元，97.4399%股份最终交易价为66239.63万元，选用收益法评估，股东全部权益增值率为295.88%[27][30][34] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格为6.08元/股，发行股份数量为76,442,825股，占发行后总股本的22.33%（含配套融资）[35][36] - 募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚，发行价格为6.69元/股，发行股份数量为35,874,439股[38][156][158] 财务数据对比 - 2025年1 - 5月交易前资产总额47,932.92万元，交易后159,967.36万元，变动率233.73%；2024年交易前47,744.65万元，交易后165,303.03万元，变动率246.22%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前负债总额9,759.27万元，交易后54,633.37万元，变动率459.81%；2024年交易前9,858.22万元，交易后62,330.95万元，变动率532.27%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司股东权益32,237.52万元，交易后98,477.15万元，变动率205.47%；2024年交易前32,180.19万元，交易后96,366.19万元，变动率199.46%[44][175] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[58][76][178] - 若触发业绩补偿，按公式计算补偿金额，利珀投资补偿有上限，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按比例承担补偿[179][180][192][194] - 超额业绩奖励为超额部分的40%，奖励金额不超交易总对价的20%[195] 交易进展与条件 - 本次交易已获控股股东等原则同意，经董事会会议审议通过，交易对方完成内部授权，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会同意注册等[46][197][198] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，交易前后实控人未变[166][167][170] 其他要点 - 2023 - 2025年1 - 5月，光伏、膜材应用领域收入占比分别为86.41%、95.22%、89.07%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款和存货账面价值及占比有变化，资产负债率相对较高[92][93][98] - 交易后公司股权结构变化，实控人控制企业合计持股比例升至29.78%[173]