关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年8月7日第一次临时股东会审议通过[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人需告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[9] 价格跟踪与监督 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 交易金额与协议管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 关联董事应向董事会书面披露关联关系并接受质询，表决时需回避[18] - 董事会对关联交易表决，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东股份后非关联股东按章程表决[20] 回避申请与争议处理 - 关联董事回避申请不主动时其他董事有权要求，争议由董事会临时会议过半数决议决定[18] - 关联股东回避申请不主动时董事会秘书等有权提出，争议由董事会临时会议全体董事过半数决议终局决定[19][20] 交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行关联交易相关义务，如现金认购等[20] - 公司与关联人部分交易免于提交股东会审议，如公开招标等[20] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[21][24] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改相同，由董事会负责解释[24][31]