制度修订 - 2025年8月5日第三届董事会第十一次会议审议通过修订《江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，议案尚需提交股东会审议[2] - 本制度经股东会审议通过于2025年8月7日生效并实施[28][29] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司的关联法人[6] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[6] 关联交易内容与原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十五项内容[7] - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等五项基本原则[10] 定价与不当交易界定 - 关联交易定价实行政府定价的可直接适用，实行政府指导价的在范围内合理确定，有可比独立第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格或构成价格[11] - 公司与关联方交易条件明显高于或低于独立企业通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，界定为不当关联交易，包含买入或出售价格异常等六种情况[12] 信息管理与审议程序 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时告知关联方情况，公司建立并更新关联方名单[13] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，除担保外需董事会审议后提交股东会[15] - 为关联方提供担保，不论数额大小需董事会审议后提交股东会[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需提交董事会审议并披露[15] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；要求三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[20] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[20] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[21] - 参与股东会的股东均与审议事项有关联，经参会股东一致同意可不回避，按正常程序表决并在决议中说明[22] 其他规定 - 公司与关联方签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 可对当年度关联方为公司融资提供担保的债权银行、担保债权总金额预计，按结果提交审议，超预计需重新提请[21] - 交易价格未确定，交易对方情况不明朗[23] - 本次交易可能导致公司被控股股东等非经营性资金占用、违规担保、利益被侵占[23] - 拟部分或全部放弃向与关联方共同投资公司同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额并履行程序[23] - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议[23] - 发生交易活动时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[26] - 董事及高级管理人员有义务关注公司是否被关联方侵占利益[26] - 独立董事应定期查阅公司与关联方资金往来情况[26] - 股东、董事等违反制度给公司或股东造成损失须依法赔偿[26] - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[28]