董事会构成 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[3] - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，1名职工代表董事[8] 董事会权限 - 董事会审议批准交易标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数同意，且经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形包括代表1/10以上表决权的股东提议等[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日提交书面会议通知[14] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[15] 董事补选与辞任 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[5] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[23] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[25] - 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[1] - 不出席会议且不委托代表出席的董事，视作对董事会决议未表示异议，不免除责任[1] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决表明异议并记载者可免责[1] - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为完全同意会议内容[1] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[1] 决议公告与规则 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[1] - 本议事规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效[34] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[34] - 议事规则与相关规定不一致，以相关规定为准[34] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准，由董事会负责解释[34]