董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长一人[12] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[8] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2，独立董事占比不低于1/3且至少含一名会计专业人士[8] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况不限[23][24] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事会应10日内召开临时会议[26][27] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[27] - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计委员会成员为非高管董事，除战略委员会外其他委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[27] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28][29] - 董事会定期会议变更需提前3日发书面通知，临时会议需取得全体与会董事认可[32] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达股东会审议标准事项，由董事会审议批准[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上事项，董事会审议后提交股东会审议批准[17][18] - 公司非流动资金贷款单项金额未达上期经审计净资产10%且连续12个月累计额未达30%由董事会决定，超此标准经董事会审核后报股东会决定[20] - 公司提供担保须经董事会审议，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等五种情形还需股东会审议，股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[20][21] - 公司提供财务资助须经董事会2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等三种情形还需股东会审议[22] 其他规定 - 2025年8月7日公司召开第四届董事会第十三次会议，《修订<董事会议事规则>》表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，该议案尚需提交股东会审议[3] - 董事应在任职时报备相关情况，发生变化需在2个交易日内通知公司并备案，任命后2个交易日内签署《董事声明及承诺书》并向北交所报备[8][9] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择视为无效或弃权[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数非关联关系董事出席可举行会议，决议须经非关联关系董事过半数通过；出席非关联关系董事不足三人，提交股东会审议[34] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[35] - 董事在宣布表决结果或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[36] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[39] - 董事会决议由总经理负责组织贯彻落实[41] - 董事会决议涉及股东会表决或重大信息，应及时披露公告[42] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人承担全部责任[42] - 本规则由董事会负责解释、修订，经股东会批准后生效[44]