关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易相关人员 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[10] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[15] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[17] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易事项提交股东会审议[19] 审批权限 - 董事长审批与关联自然人交易金额不超30万元，与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[22] - 董事会审批与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[23] - 股东会审批与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况[25] 表决与披露 - 关联交易事项表决需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[21] - 公司与关联人交易金额超30万元（与关联自然人）或超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（与关联法人）需及时披露[26] 评估与审计 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议前需对交易标的评估或审计[25] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[26] 免审议与披露 - 公司与关联人发生部分交易可免予按关联交易审议和披露，如一方现金认购另一方发行证券等[29] 公告与协议 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交公告文稿等文件[35] - 公司关联交易公告包括交易概述、独立董事审议情况等内容[37] - 交易协议应包含成交金额、支付方式等内容，有附加或保留条款需特别说明[39] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[40] - 执行中的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[41] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计需重新审议[41] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算[42] - 连续12个月与同一关联人或与不同关联人同一标的交易按累计原则适用规定[43] 制度执行与生效 - 制度与法律等抵触应按相关规定执行，董事会及时修订[46] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[48]