关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][9] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为主要股东且属关联人[10] - 基本关连人士在某些信托中权益合计少于30%时，该信托相关受托人可能为联系人[10] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司，属于联系人[10][11][12] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴属于联系人[11][12] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权的，该非全资附属公司及旗下附属公司为关连附属公司[13] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[14] 关联交易管理 - 公司对关联交易分类管理，认定关联人范围并履行审批、信息披露程序[4][5] - 交易时依《股票上市规则》和《香港上市规则》中更严格规定判断关联人等[5] - 公司确定并更新关联方名单，审慎判断关联交易并履行义务[15] 关联交易审议 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，提交股东会审议[21][22] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，提交董事会审议[22] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[23] 关联交易计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，以累计数量计算[23] - 连串关连交易12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[24][25] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[25] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超3年，超3年需委任独立财务顾问[25] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，披露非关联股东表决情况[28] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上[30] 关联交易披露 - 按规定披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[34] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购等[35] - 部分关连交易在港交所可免审议和披露，如符合最低豁免水平交易等[35][36] 其他规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[38] - 制度与后续法规抵触时以新法规为准[39] - 制度自股东会通过且H股在港交所挂牌上市日起施行，原制度失效[39]