子公司相关 - 公司子公司包括直接或间接控股合计超50%的公司等[3] 关联方相关 - 公司关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织[7] 关联交易类型 - 关联交易分为与境内定义关联方交易和联交所定义关连交易[10] - 联交所定义的关连交易分一次性和持续关连交易[10] 关联交易审议披露标准 - 与境内关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议披露[12] - 与境内关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议披露[13] - 与境内关联方交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应提交董事会和股东会审议披露[13] 关联交易特殊情况 - 公司为关联方提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] - 上市公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[19] - 公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司，若全现金出资并按出资额比例确定股权比例，可向上交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司及/或子公司与关联方的部分交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[20] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[22] 关连交易审批程序 - 完全豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批并报董事会审计委员会备案[22] - 部分豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批，并按《联交所上市规则》履行申报等程序[22] - 非豁免的关连交易及持续关连交易提交股东会审批，需独立非执行董事委员会和独立财务顾问给出意见[23] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[24] 关联交易协议相关 - 关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需提交有权审批机构审议[26] - 与联交所定义的关连人士的持续关连交易协议期限一般不超三年[28] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[29] 审计相关 - 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所审计[30] - 公司应做好持续性关联交易数据统计并定期向董事会审计委员会报告[32] - 董事会审计委员会每年向董事会作关联交易管理专项报告[32] - 独立非执行董事每年审核部分豁免及非豁免的持续关连交易[33] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本在年报付印前至少十个工作日送交联交所[34] - 外部审计师完成年度财务决算后汇报持续性关联交易实际发生金额并出具告慰函[34] - 公司根据审计数据编制年报关联交易披露内容并履行审批后对外披露[34]