董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工董事1名[16] 董事相关规定 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[8] - 董事连续两次未亲自参会或任期内超半数未参会需说明披露[8] - 董事辞任致成员不足法定人数，公司2个月内完成补选[9] - 1/3以上董事可联名提议召开临时董事会会议[11] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，损失需赔偿[11][12] - 董事辞任或任期届满后1年内忠实义务仍有效[13] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应经董事会审议[23] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易应提交股东会审议[23] - 公司提供担保应提交董事会审议，出席董事会会议的三分之二以上董事同意[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等5种担保情形还应提交股东会审议[24] - 股东会审议按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需提交股东会审议财务资助事项[1] - 单次或连续十二个月累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[1] 会议相关 - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[28] - 定期会议新议案需在会前5日提交，临时会议新议案需在会前2日提交[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 表决票保存期限为10年[42] - 提案未获通过，1月内董事会不审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[44] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规或违反章程的董事会决议（轻微瑕疵除外）[47] - 董事会会议记录若无法会议结束后立即完成，需在3日内整理完毕[50] - 董事会会议档案保存期限为10年[51] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[41] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决[46] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，法律等有规定从其规定[46] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席董事及表决方式和结果等内容[50] 规则修改 - 公司应在法律法规修改、公司章程修改、董事会或股东会决定时修改董事会议事规则[53][54] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[54] - 规则未尽事宜或冲突以法律法规为准[56] - 规则由公司董事会拟定并负责解释[56] - 规则经股东会审议通过后生效，修订时亦同[56] 其他 - 第三届董事会第二十六次会议审议修订后的董事会议事规则，尚需股东会审议批准，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[2] - 董事会审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司发生的关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[23] - 未达标准的交易事项由董事会授权董事长审议批准，董事长为关联人时关联交易应提交董事会审议[21][23]