关联交易制度修订 - 公司第三届董事会第二十六次会议审议修订后的关联交易管理制度，议案尚需提交股东会审议批准[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司的关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等十二项事项，不包括日常经营相关交易行为[11] - 日常性关联交易是指公司和关联方之间日常经营相关的交易行为[11] 关联交易价格原则 - 关联交易价格或收费原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较时通过合同明确成本和利润标准[13] 董事会表决规则 - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应回避，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[16] 关联董事情形 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六种情形的董事[17] 关联关系披露 - 董事个人或其任职企业与公司合同等有关联关系时，应尽快向董事会披露关联关系性质和程度[17] 未披露处理 - 若关联董事未披露且董事会未在符合条件会议上批准，公司有权撤销合同等，但善意第三人情况除外[17] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（除提供担保外）需经董事会审议[21] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易（除提供担保外）需经董事会审议[21] 股东会审议标准 - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易（除提供担保外）需提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] 股东会决议规则 - 股东会审议关联交易事项，非关联交易方股东（含代理人）所持表决权过半数通过方能形成决议[20] 担保表决规则 - 公司为持有5%以下（不含5%）股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[26] 累计计算规则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额在连续十二个月内累计计算[30] 独立董事审议 - 公司独立董事对应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 中介机构聘请 - 需股东会批准的重大关联交易事项，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计（日常购销或服务类除外）[26] 担保审议流程 - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[26] 反担保要求 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] 信息披露要求 - 公司应及时披露须经董事会审议的关联交易事项，并在决议公告中披露表决及回避情况[28] - 披露关联交易需提交公告文稿、协议书等文件[28] - 关联交易公告应包含交易概述、保荐机构意见等内容[28][29] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[29] 价格差异披露 - 未确定具体交易价格仅参考市场价格时，应披露实际与市场价格及差异原因[30] 免予表决和披露 - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购发行品种等[30][31] 子公司参照执行 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司参照执行[31] 制度相关说明 - 制度中“以上”“达到”“以下”含本数，“超过”不含本数[33] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[33] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及修订[33]