董事会构成 - 董事会由九名董事组成，兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] - 公司董事会成员中有一名职工代表，由职工民主选举产生，无需股东会审议[5] 董事会职权 - 重大交易事项达规定标准之一需提交董事会审议并披露，如资产总额占最近一期经审计总资产百分之十以上等[8] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超三十万、与关联法人交易超三百万且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上需董事会审议[11] 董事长相关 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，如批准单次不超最近经审计总资产值百分之五的资产抵押等[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[26] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[45] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可豁免通知时限[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、董事等有权向董事会提交议案[24] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开董事会临时会议[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 董事会会议召开需确认到会人数是否符合规定，再按议程审议提案、宣布表决结果等[36] - 每项提案充分讨论后主持人应适时提请与会董事表决[37] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[39] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数同意[39] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[40] - 董事会会议可现场、电子通信或两者结合方式召开表决[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[40] 其他 - 董事会设审计与内控、战略与 ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[16] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[35] - 董事会秘书安排会议记录，记录包含会议届次等多方面内容[43] - 现场和即时电子通信方式召开的会议可视需要全程录音[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45]