关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于公司关联人[14][15] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[17] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，公司应通过上交所网站填报或更新相关信息[17] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[18] - 公司股东会对涉及关联交易的议案，须经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[20] - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 审计委员会对关联交易决议，须经非关联审计委员会成员过半数通过[26] - 审计委员会审议关联交易，至少三分之二以上非关联成员参加[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 单笔关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，以及连续12个月内累计金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[27] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则、方法并说明公允性[28] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[27] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交股东会审议的，提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产提供评估报告[31] - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[32] 关联担保审议 - 公司为关联人担保，除全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[32][34] 关联交易金额认定 - 公司与关联人交易相关安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[33] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[35] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[36] 资金往来限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[39] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接提供给关联方使用[45]