董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 公司职工人数超三百人时，董事会成员中应有1名职工代表[7] 交易审议 - 特定原因收购本公司股份交易，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 交易满足一定标准（如资产总额占比10%以上等）需提交董事会审议并披露[10] - 日常经营相关交易额度占公司最近一期经审计净资产30%以上，应提交董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 其他事项审议 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[11] - 公司一年内向银行等申请贷款金额超过最近一期经审计总资产30%以上，应提交董事会审议[12] - 公司提供担保，应经董事会审议后及时对外披露[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[19] - 定期会议通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] 董事相关 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次出现此情况，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托[23] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[26][27] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[29] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会有权审议收购是否为恶意收购，过半数通过的决议为最终依据[32] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[32] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事既不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议内容[28] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28]