董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[7] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[12] - 公司提供担保、财务资助需董事会审议通过，须全体成员三分之二以上同意[13][15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会办理[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[16] - 董事会有权审批连续十二个月内累计200 - 2000万元的对外捐赠事项[17] 会议类型及召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21][22] - 特定情形时董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集并主持[23][25] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日、3日发出，特殊情况不受此限[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[27] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事的委托[29][34] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，临时会议可用传真或电子邮件表决[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[39] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[39] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[37] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议主持人应要求暂缓表决[40] 会议记录及执行 - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未确认和说明视为同意[43][44] - 董事会秘书在会议结束后将决议报送深圳证券交易所备案并公告，决议公告披露前相关人员保密[44] - 公司相关人员依董事会决议执行事项，董事长督促落实并通报执行情况[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[47][48]