董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 专门委员会 - 战略委员会由五至七名董事组成，每年至少开一次会，需三分之二及以上委员出席[10] - 审计委员会由三名非执行董事组成，独立董事至少两名，每季度至少开一次会，需三分之二以上成员出席[10] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半并担任召集人[11] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半并担任召集人，每年至少开一次会[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知[15] - 召开临时董事会会议至少提前八小时通知[15] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集临时会[16] - 持股百分之十以上股东可提议董事会会议议案[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事有重大利益时相关会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[22] - 董事会可书面审议议案代替临时会议，签字同意董事人数达规定人数并送交董事会秘书可形成决议[23] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[28] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，除另有规定外[28] - 董事在特定情形下应回避表决，相关会议由过半数无关联关系董事出席，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[30] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] 其他规定 - 过半与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[31] - 董事会会议记录应包含会议届次等内容，结束后应先后发送记录初稿及定稿给全体董事[33] - 与会董事等应对会议记录签字确认，董事既不签字又不说明视为同意[33][34] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，弃权董事有连带责任，表明异议并记载的董事可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议相关人员有保密义务[36] - 董事执行决议遇重大变化等应及时报告[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[37] - 本规则未尽事宜按国家法律及公司章程执行，相悖时及时修订[40] - 本规则自股东会通过之日起实施，解释权属董事会[41]