关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联自然人交易30 - 3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请机构审计或评估并提交股东会审议[12] 担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 为持股5%以下股东提供担保需提交股东会审议，表决由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[14] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 其他交易规定 - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[16] - 向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[18] 审议程序 - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] 定价原则 - 关联交易应遵循公开、公平、公正商业原则，价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[22] - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定，有可比独立第三方市场价格可参照[23] 累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、相关协议、董事会决议等文件[28] - 披露的关联交易公告应包含关联交易概述、评估定价情况等内容[28][30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签需重新审议[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[33] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[34] - 与关联人共同出资或增资，符合条件可豁免部分审议、审计或评估[35] - 关联交易信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] 界定情形 - 董事会审议关联交易时对关联董事有六种界定情形[38,39] - 股东会审议关联交易时对关联股东有八种界定情形[39] 子公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股权的子公司与关联人发生关联交易视同公司行为[39] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程规定执行[40] - 若本制度规定与强制性规定抵触，依强制性规定执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40]