公司章程修订 - 拟修订《公司章程》及附件，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 公司章程修订后对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[3] 股份相关 - 公司发行的面额股每股面值1元[4] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[4] - 公司减少注册资本应按规定和章程程序办理[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东可请求撤销股东会、董事会决议，但有条件限制[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权书面请求审计委员会向法院诉讼[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就全资子公司相关损失问题诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需向公司书面报告[11] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 临时股东大会在特定情形发生之日起2个月内召开[16] - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达20%以上，需经社会公众股股东表决过半数通过[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[16] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈意见[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[16][17] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提案[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[27] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[27] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[32] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[32] - 董事由股东会选举或更换，任期从股东会决议通过之日起计算[32] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[32] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[33] - 董事与关联人订立合同或交易，适用相关规定[33] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[34] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效，原董事在补选董事就任前仍需履职[35] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在合理期限内仍有效，商业秘密保密义务任职结束后仍有效[35] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[35] - 未经章程规定或董事会授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[35][36] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担责任[36] - 董事与公司关联交易需向董事会披露，未披露且董事会未批准，公司有权撤销交易（善意第三人除外）[36] - 董事就关联交易表决，存在利益冲突的当事人应回避[36][37] 董事会 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名，独立董事三名，职工代表董事一名[37] - 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免[37] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[38] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东会决议，决定经营计划和投资方案等多项职权[38][39] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[38][39] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等事项权限，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[38][39] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行等[39][40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况须经董事会审议通过[40] - 公司连续12个月对同一企业担保金额累计超公司最近一期经审计净资产25％，应由董事会提交股东会审批[41] - 单个项目投资总额超公司最近一期经审计净资产15%为重大项目，应组织评审并报股东会审议通过；连续12个月累计投资总额超15%，超额部分项目须提交股东会审议[41] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集主持[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[42] 财务与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送中期财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[53] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[53] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[54] - 当年末资产负债率高于70%[54] - 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[55] - 公司召开股东会审议中期分红的，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[55] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[56] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[56] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[57] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定[57] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[59] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[59][60] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[60] - 公司按规定减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[61] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[61] - 修改公司章程使营业期限届满公司存续，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[61] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[62] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告三次[63] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[63] - 清算组清理财产后应制定清算方案，报股东大会或主管机关确认[63] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿，未清偿前不分配给股东[64] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[64] - 公司清算结束后清算组制作报告，报确认后申请注销登记[64]