董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任管理职务的董事不得超过董事会人数的二分之一[4] 决策权限 - 董事会对公司资金等事项有相当于公司最近一期净资产值20%以内（含20%）的决策权限[7] - 同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产值20%的项目，需董事会审议后报股东会批准[8] - 董事长对公司资金等事项有相当于公司最近一期净资产值5%以内（含5%）的决定权限[11] - 同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产值5%-20%的项目，由董事会审议批准[11] 专门委员会 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）五个专门委员会[14] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14] - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由公司董事长担任[15][16] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为三名董事，且独立董事占多数[17][20] - 审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士[17] - 环境、社会及治理（ESG）委员会成员由六名董事组成，至少包括两名独立董事，主任委员由公司董事长担任[24] 董事会秘书 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘，需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[26] - 原任董事会秘书离职后公司需在3个月内聘任新的，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[29] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，证券事务代表需有深圳证券交易所颁发的培训合格证书[29] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[33] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[36] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[38] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时董事会应召开临时会议[38][39] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[40] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事召集和主持[40] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可随时口头通知[42] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议对外担保事项需出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[46] - 董事发言时间不超过10分钟[50] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[51] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[48] - 非现场召开会议以视频等方式计算出席人数，对董事会成员任免不得通过通讯方式表决[49] - 董事在会议主持人宣布结果或表决时限结束后表决，其表决情况不予统计[53] - 关联董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[53] - 董事会会议需就利润分配事宜决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，最后根据正式报告对定期报告其他事项决议[54] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[54][55] - 董事会会议记录应包含会议届次等多方面内容，出席会议的董事等应在记录上签名[57] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，未签字且无说明视为同意[57][58] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[59] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[61] - 出现法律等规定抵触或股东会决定等情形，董事会应及时修订规则，修改经股东会批准后生效[63] - 董事会决议实施中董事长跟踪检查，发现违规可要求高级管理人员纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[65]