股权与注册资本变更 - 32名预留授予激励对象缴纳110.15万份股票期权行权款540.8365万元[1] - 本次行权后计入实收股本110.15万元，计入资本公积（股本溢价）430.6865万元[1] - 公司注册资本由7.08561679亿元变更为7.09663179亿元[1][2][3] - 公司股份总数由7.08561679亿股变更为7.09663179亿股[1][2][3] 公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[4] - 新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节[4] 法定代表人相关 - 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新法定代表人[5] 股份发行与交易规定 - 公司发起人为南方建材集团有限公司，出资1.3783亿元净资产折股9000万股[6] - 公司发行面额股，以人民币标明面值[6] - 同次发行的同类别股份，每股发行条件、价格相同，每股支付价额相同[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同处理期限和比例限制[8][9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[10] - 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由[10][11] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或自行诉讼[13][14] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情形下，股东可自行诉讼[13] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[14][15] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应承担连带责任[15] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[15] - 控股股东质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[17] - 控股股东转让公司股份应遵守相关限制性规定和承诺[17] 股东会相关规定 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[17] - 股东会有权审议批准董事会报告和公司利润分配方案[17] - 股东会有权决定公司经营方针和投资计划[17] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需审议[18,19] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需审议[19] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数的2/3（即6人），2个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[20] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[20,21] - 董事会收到监事会或审计委员会提议后，10日内给出书面反馈意见[21,22] - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东请求后，10日内给出书面反馈意见[22] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[22] - 股东会以现场会议形式召开，提供网络投票方式[20,21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会或审计委员会未按时召集股东会时可自行召集和主持，且在决议公告前持股比例不得低于10%[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（至少1名为会计专业人士），职工董事1人[37] - 董事会制订公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案[38] - 董事会制订公司增减注册资本、发行证券及上市方案[38] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立等方案[38] - 2亿元以内对外投资等事项由办公会审议，董事长批准后报董事会备案[40] - 超2亿元且占净资产值15%以内对外投资等事项由董事会批准实施[40] - 超净资产值15%对外投资等事项由股东大会批准实施[40] - 30万元以下与关联自然人、300万元以下或占净资产值0.5％以下与关联法人交易由办公会批准实施[40] - 30万元以上与关联自然人、超300万元且占净资产值0.5%以上低于3000万元或占净资产值5%以下与关联法人交易由董事会批准实施[40] - 3000万元以上且占净资产值5%以上关联交易由股东大会批准实施，并披露审计或评估报告[41] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[41] - 董事会会议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[42] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属等[43] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[45] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[46] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[47] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[47] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[47] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名[48] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[48] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[48] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[49] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理4至6名，财务负责人1名，董事会秘书1名[52] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等[52] - 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员[52][53] - 总经理可提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员[53] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[55] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[55] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[60] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[58] - 公司自作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告[58] - 债权人接到合并通知30日内，未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[58] - 公司自作出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[59] - 公司自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告[59] - 债权人接到减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保[59] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[61] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[61] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司解散应在15日内成立清算组[61] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[62] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[62] 监事会相关 - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[66] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[67] - 监事会由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名[68] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[69] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[69] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[70] 其他 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局起第三个工作日为送达日期[57] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[57] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理《公司章程》变更工作[72] - 本次变更注册资本及章程条款修订以浙江省市场监督管理部门核准登记版本为准[72]