交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[26] - 独立财务顾问为华泰联合证券、银河证券，法律顾问是北京市中伦律师事务所，审计机构是天健会计师事务所[22] - 发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格调整为5.39元/股，发行数量为59.28亿股[31] 业绩相关 - 2025年1 - 4月交易前公司营业收入21.77亿元，交易后达132.56亿元，增长率508.92%[117] - 2025年4月30日交易前公司资产总计84.51亿元，交易后达456.21亿元，增长率439.83%[116] - 2025年4月30日交易前公司资产负债率23.12%，交易后升至45.13%，上升22.01个百分点[117] 产能数据 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[79] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[79] - 标的公司拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[79] 股权结构 - 交易前宁波中曼持股1.19亿股，占比11.87%，交易后持股不变，占比降至1.99%[113][114] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[34] - 交易完成后，控股股东将变为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生[34] 业绩承诺 - 若2026年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[149] - 若2027年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[150] 交易进程 - 本次交易已通过上市公司董事会及交易对方内部审议[38] - 本次交易尚需评估备案、股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[39] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如内幕交易、市场环境及监管要求变化等[55] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[59] - 标的资产评估可能与实际情况不符，存在评估风险[61]