交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.49亿元[25] - 发行股份购买资产发行数量为5,927,508,108股，发行价格为5.39元/股[30] 财务数据 - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[36] - 2025年4月30日交易前负债总计195,392.01万元，交易后2,059,088.92万元，增长率953.82%[36] - 2025年4月30日交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%，上升22.01个百分点[36] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后1,325,649.85万元，增长率508.92%[36] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后235,590.63万元，增长率807.18%[36] 产能情况 - 截至2025年4月30日，公司拥有42万吨/年电解铝产能[78] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[78] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[57] - 若标的资产2027年交付或过户，三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[57] 股权结构 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%；交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[33] - 交易前公司总股本1,192,199,394股，交易后变为7,119,707,502股[114] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议审议及交易对方内部有权机构批准[37] - 本次交易尚需交易对方完成评估备案、上市公司股东会审议通过、深交所审核及中国证监会注册等程序[38] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求等因素被暂停、中止或取消[54] - 若标的公司经营未达预期，业绩承诺可能无法实现，存在补偿违约风险[58] - 评估假设若出现重大变化，可能导致标的资产评估值与实际不符[60]