独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人近36个月内不得被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[9] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[9] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员为独立董事候选人[10] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司也应及时披露[11] - 独立董事辞职导致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露，职权不能正常行使需说明情况和理由[13] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[6] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[25] 公司保障职责 - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获足够资源和专业意见[22] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[22] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[22] - 公司应保存会议资料至少十年[22] 津贴与制度生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[25]