董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[10] - 公司设董事会秘书1名，近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[13] - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[14] 授权与审批权限 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 董事会对交易审批权限中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上但不足50%等[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易由董事会审议[8] - 董事长审批交易标准中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上不足30%等[10] - 董事长可在不超公司净资产值30%范围内决定公司直接债权融资事宜[11] 会议相关规定 - 三分之一以上董事等可提临时董事会议案[17] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[19] - 董事长接临时会议提议后10日内召集主持会议[19] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[21] - 董事会定期会议通知发出后变更信息或提案，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[22] - 公司通知邮寄送出，交付第3个工作日为送达日期[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[26] - 董事连续两次未出席也不委托他人，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会应审议其履职情况[29] 决议与档案 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[31] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[33] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[34] - 表决票、会议记录等董事会会议档案由董事会秘书保存10年[31][38][39][40] - 与会董事需对会议记录等签字确认，对决议有不同意见可书面说明[39] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议可免责[39] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[42] - 董事执行决议遇重大变化等情形应及时报告[42] - 董事会在三种情形下应修订议事规则[44] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[46] - 议事规则“以上”含本数，“以外”等不含本数[46] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[46]