董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士，设董事长1人[7] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] 交易审议标准 - 非担保、财务资助交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[8] - 非担保关联交易，与关联自然人成交30万元以上等情况需董事会审议[10] 担保与资助规定 - 特定对外担保、财务资助及董事会决议，需出席会议三分之二以上董事同意并披露[11] - 公司为关联方担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会[11] 董事会授权 - 董事会对董事长授权应明确，不得授出公司法规定董事会职权，执行决议可授具体事项[12] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，需全体董事2/3以上同意并决议[12] 董事任职与离职 - 现任董事不符任职资格应1个月内离职[16] - 董事连续2次未亲自参会需书面说明并披露[19] - 连续12个月未亲自参会超会议总数1/2需书面说明并披露[19] - 董事会应在董事辞职2日内披露，致董事会低于法定人数应60日内补选[20] - 董事忠实义务辞职生效或任职届满后180日内仍有效[21] 会议召开与通知 - 董事会定期会议每年至少2次，召开前10日书面通知[23] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集临时会议[23] - 临时会议通知提前3日送达，紧急时董事长可随时召集[23] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联会议过半数无关联董事出席即可[24] - 定期会议变更通知提前3日发，不足3日顺延或获全体与会董事认可后召开[24] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[25] - 独立董事不委托非独立董事，非独立董事不接受独立董事委托[25] - 董事未出席且未委托视为放弃投票权[26] - 总经理、董事会秘书列席会议，其他高管按需列席[26] - 董事会决议举手或书面表决，临时会议可用传真等方式[31] - 会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，特别决议需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 审议提案需过半数董事同意，担保及资助需出席会议三分之二以上董事通过[33][34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[34] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保管不少于10年[34] - 董事会秘书2个工作日内制作决议或纪要并送达签字[37] - 董事会决议违规致公司损失，参与董事赔偿，表决异议记载可免责[38] 规则相关 - 规则“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[40] - 规则未规定或与其他规定不一致以其他规定为准[40] - 规则修改由董事会决定，股东会审议批准后生效[40] - 规则解释权属于董事会[40]