董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[19] 董事履职 - 董事应亲自出席董事会会议，一次接受委托不得超两名董事[6] - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[7] - 应向董事会披露关联关系性质和程度[25] 议案审议 - 审议授权议案需关注范围、合规性、合理性和风险并监督执行[7] - 审议重大交易要了解原因、评估影响，关注关联交易实质[7] - 审议关联交易要判断必要性等，关注定价，遵守回避制度[8][9] - 审议重大投资要分析可行性、前景，关注与主业相关情况[9] - 审议提供担保要了解被担保方情况，判断合规性和风险[9] - 审议财务资助要关注合规性、被资助方偿还能力和担保措施[10] - 审议利润分配和转增股本方案要关注合规性和合理性[12] 会议规则 - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[19] - 临时会议变更事宜需事先取得全体与会董事认可并做好记录[19] - 按会议通知中议案顺序审议，改变顺序需出席会议董事过半数同意[19] - 不得审议未列明议案或变更原有议案，否则提交下次董事会审议[19] - 对议案集中审议、依次表决[20] 表决方式 - 决议表决方式为书面投票或举手表决，临时会议经董事长提议可用传真等方式，但关联交易决议需书面投票[21] 关联交易表决 - 审议关联交易时关联董事须回避表决[25] - 关联董事不得对相关决议行使表决权[26] - 会议由过半数无关联关系董事出席可举行[26] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] 其他事项 - 公司将另行制定独立董事工作制度[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施[28]