董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每届任期三年，独立董事不少于1/3且至少1名会计专业人士[4] 审议权限 - 董事会审议公司与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产0.5%以上、不满5%的关联交易[8] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额超30万元的交易[8] - 董事会审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产10% - 30%的事项[8] - 董事会审议单项金额占经审计净资产10% - 20%、每年累计金额占经审计净资产20% - 50%的借款和委托理财事项[9] - 董事长审议公司与关联法人交易金额不满100万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司与关联自然人交易金额不满30万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产5% - 10%的事项[14] - 董事长审议单项金额占经审计净资产5% - 10%、每年累计金额占经审计净资产10% - 20%的借款和委托理财事项[14] 会议安排 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，紧急情况不受此限[23] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事通过[40] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[44] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[46] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[50] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[51] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[52] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[53] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议档案保存期限为10年[56] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[58] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[58] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会解释[58][59]