关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9][10] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正等原则[10] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[11] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联参股公司提供资助需满足条件并经审议[28] 关联交易义务豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等情况可免于履行关联交易相关义务[12] 关联交易责任人 - 各部门及控股子公司负责人为关联交易事项第一责任人[14] - 董事会秘书负责建立和更新关联人信息库[14] 关联交易审批 - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[15] - 与关联自然人交易金额少于30万元（不含）提交董事长批准[21] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[22] 关联交易价格 - 关联交易价格指交易标的价格，定价可适用政府定价[17] 关联交易特殊情况 - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等，公司需说明原因及保障措施[26] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[28] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则确定交易金额[23] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[28] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易部分交易标的可不进行审计或评估[28] - 公司应按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额需重新履行[30] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，单一法人达披露标准应单独列示[30] - 适用超预计金额规定时，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[31] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格等主要条款[31] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[33] 办法相关说明 - 本办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[33] - 本办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]