董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[15] - 特定情形下董事长应十日内召集主持临时会议，通知时限为会前2日，紧急情况不受限[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议可暂缓表决[17] 董事出席规定 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，受托董事应提交委托书并说明情况[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[7] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，行使主持股东会和董事会会议等职权[8] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[23] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，可现场或通讯表决[26] 特殊事项决议 - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[27] - 公司收购本公司股份用于特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[28] 其他 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[31] - 本规则自股东会决议通过之日起生效[35]