董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会秘书一人[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，需提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[27] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[33] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可提议延期，董事会应采纳[28] - 董事会临时会议以通讯方式召开并作出决议，需二分之一以上董事签署，决议于最后签字董事签署日生效[41] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10][36] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[36] 议案规则 - 公司董事、审计委员会和经营管理层有权向董事会提交议案[30] - 董事长、三分之一以上董事开会时有权提临时提案，但不得取消已列议程议案[31] - 董事会讨论重大缓议案，三分之一董事提请可再议；已表决议案，董事长等提请可复议，不超两次[35] 交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意并履行董事会审议程序后披露[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经相关程序后披露[13] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易成交金额占公司市值10％以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的事项，由董事会审议决定[15] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元的事项，由董事会审议决定[15] 其他 - 董事会秘书负责会议筹备，包括拟定议程、发通知、准备文件[24] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[42] - 董事会会议记录应完整准确记录会议情况，包括日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[42] - 董事会会议讨论及决议事项公开披露前属内幕事项，参会人员需签署保密承诺[44] - 未经股东会同意，董事和与会人员不得泄漏公司机密信息，未经董事会同意不得泄漏会议内容[44] - 参会人员应遵守会议纪律，包括准时到会、发言简明扼要等[45] - 本规则“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[47] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致，按有关规定执行[47] - 本议事规则由董事会制订，报股东会批准后生效[48]