董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[15] 重大事项决策 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的重大交易事项[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需关注[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保行为须经股东会审议[7] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[8] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任[10] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任董事会秘书[10] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[14] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[18] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发通知[23] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[24] 提案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提出提案[20] - 召开董事会定期会议，提案人提前十日递交提案及说明材料[23] 委员会要求 - 提名等三个委员会成员不少于三名董事，独立董事过半数并担任召集人[16] - 审计委员会成员应为非高级管理人员董事，至少一名独立董事是会计专业人士[16] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事或其委托董事出席[26] - 董事会表决一人一票，以记名投票等方式进行[33] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保及财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，决议须全体无关联关系董事过半数以上通过[36] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[28] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一人召集主持[30] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[38] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员需签名[38] - 表决票保存期限至少为十年[34] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[41] - 董事会秘书应督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，必要时提请召开临时董事会[43][44] - 出现三种情形时董事会应及时修订议事规则[45] - 议事规则经股东会批准后方可生效和修改[45][46] - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[47] - 议事规则与相关规定冲突时以规定为准[48] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[48] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[48]