会议信息 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年8月25日召开，应出席董事5名，亲自出席5名[1] - 会议同意公司2025年第三次临时股东大会于2025年9月12日在浙江象山召开[8] 报告审议 - 会议审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要，摘要于8月27日刊登于相关报纸[2] 制度修改 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，拟修改《公司章程》相关条款，此议案将提交股东大会审议[3][5] - 公司对部分治理制度进行修订和完善并增加部分制度，其中第1 - 6项制度经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议[6][7] 章程规定 - 修订后章程规定公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[13] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规董高人员提起诉讼，审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东大会或股东会补充通知[17] - 控股股东及关联方侵占公司资产不能在规定期限内现金清偿，公司应在规定期限到期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿债[15] 董事会相关 - 董事会成员中应有一名职工代表，由职工民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举或更换[13][33] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[15] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，包括制订财务预算、利润分配等方案[16][19][33][34] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19][22][34] - 独立董事应履行职责，发挥参与决策、监督制衡等作用，维护公司和中小股东利益[17] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[19] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[19] - 审计委员会成员为3名，其中2名独立董事且由会计专业人士担任召集人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[22] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 担任公司独立董事需具备五年以上相关工作经验[20] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，相关事项需经其审议[21] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事每年需对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并披露[20] - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，工作规程由董事会制定[22] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[33] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[33] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍需履职[33] - 董事辞职生效或任期届满需办妥移交手续，对公司和股东的忠实义务及商业秘密保密义务有延续性[33] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[34] - 董事会可根据会议议程召集相关人员到会介绍情况或听取意见，列席非董事成员不介入董事议事[34] 利润分配 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[24][27] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[27] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负时，可以不进行利润分配[26] - 公司利润分配应兼顾投资者回报与可持续发展，优先采用现金分红，不得超过公司累计可分配利润范围[24][26] - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过[24][28] - 独立董事应对利润分配方案审核并发表意见，可征集中小股东意见提出分红提案[24][25][28] - 公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正但未制定现金分红方案，应说明原因及未分配利润用途[25] - 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关上限[28] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[30] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润，应自股东会决议之日起30日内公告[31] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[30] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 出现规定情形，公司应于事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后的36个月内不得行使表决权[37] - 公司以特定目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[39] - 独立董事专门会议应于会议召开前2日通知全体成员，应由全体独立董事过半数出席方可举行，所作决议需经全体独立董事过半数通过方为有效，会议记录及公司提供资料应至少保存10年[39][40]