关联交易定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 定价原则 - 关联交易价格确定原则主要遵循市场价格，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[11] 审批权限 - 总经理批准权限为与关联自然人交易金额低于10万元、与关联法人交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.15%的关联交易[14] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需提交公司董事会审议[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应按规定聘请中介机构评估或审计，经独立董事认可及董事会批准后提交股东会审议[16] 备案与跟踪 - 每一新年度第一个月内，公司财务部门应将新年度关联交易执行基准价格报董事会备案，并报上一年度关联交易价格执行情况[11] - 公司财务部门应对关联交易产品市场价格及成本变动情况进行跟踪并报董事会备案[12] 特殊情况处理 - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问对公允性出具意见[12] - 公司不可避免之临时关联交易定价原则和价格确定前，应报董事会审核，若董事会或二分之一以上独立董事否定，应暂停交易[12] 信息报送与填报 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司应通过深交所网站业务管理系统填报或更新相关信息[9] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[16] - 公司与关联人发生部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[16] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 交易额度规定 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 上市公司与关联财务公司金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用规定[19] 日常关联交易处理 - 公司首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 公司每年数量众多日常关联交易，可合理预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行审议程序并披露[20] 累计计算原则 - 公司与关联人连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[21] 审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[23] 表决程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[26] - 关联董事回避和表决程序由董事会全体董事过半数通过决议决定[27] 协议签订与实施 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[29] - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易，分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施[29] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[29] 信息披露 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据，董事会秘书负责信息披露[32] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[32] 独立董事监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[35] 办法生效与解释 - 本办法自股东会通过之日起生效，原《关联交易管理办法》废止，由股东会授权董事会负责解释[37]