关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人和自然人是关联法人和自然人[4] - 具有特定情形的法人或自然人，在协议生效后或未来、过去12个月内视同为公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东股东会回避表决[11] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等提供反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定[8] 关联交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[13] - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方提供盈利担保等承诺[13] 其他关联交易规定 - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的增资权或受让权，计算交易金额并履行程序[14] - 关联交易经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 关联交易公告包含交易概述、定价政策等内容[16] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[17] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议，协议无金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由出席非关联股东表决[23] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠现金等[23] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[24][25] 关联交易管理 - 公司董事等及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[25] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[27] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时，公司参照履行披露义务[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[27] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效[27] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等能实际控制的公司[27]