关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[3][5][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或自然人是关联人[3][5] 关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）提交董事会和股东会审议[12] - 为关联人提供担保、贷款或财务资助需提交董事会和股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 未达标准的关联交易由董事长审核[13] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[15] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[15] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，应遵守特别规定[24] 购买资产相关要求 - 董事会应提供拟购买资产盈利预测报告，由符合《证券法》规定的会计师事务所审核[24] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年在董事会报告说明实际盈利数与利润预测数差异，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见[24] - 应与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[24] - 董事会以特定估值方法评估拟购买资产定价，应向股东会说明两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[24] 关联交易审议流程 - 审计委员会对关联交易发表意见，包括依据理由、考虑因素、交易定价公允性及对非关联董事和股东的建议[25] - 与关联人发生须提交股东会审议的关联交易，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[18] - 与关联人日常经营关联交易，可预计年度金额履行审议程序和披露，超预计金额重新履行[18]