关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 潜在关联人指未来12个月内或交易发生前12个月内将具有规定情形的法人、组织或自然人[10] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下的关联交易[22] - 董事会有权批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[23] - 股东会批准公司与关联人发生的相关规定金额交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%等情况除外）[24] 关联交易特殊规定 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关可免[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[25] - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会审议[25] 表决回避 - 关联董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经非关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[29] - 关联股东应在股东会审议关联交易时回避表决，所持表决权不计入总数，特殊情况经同意可参加并需详细说明[33] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[35] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[36] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月累计计算关联交易金额[36] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[40] - 公司与关联人发生特定关联交易应及时披露[40] - 公司控制或持有超50%股份子公司关联交易视同公司行为[41] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交9类文件[41] - 公司披露的关联交易公告应包含10项内容[42][43] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序[41] - 实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议披露程序[41] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[41] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和义务[41] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或分红比例数额确定披露标准[41] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[46] - 本制度由公司董事会负责解释[47]