董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，董事长一人[3] - 董事会设董事会秘书一名，为公司高级管理人员[5] - 董事会设立战略与可持续发展等专门委员会，成员全部由董事组成[6] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会会议、执行股东会决议等多项职权[7] - 交易金额按连续十二个月累计未超公司最近一期经审计净资产30%且单笔不超5%时，董事会有权决定多项事项[8] - 交易金额按连续十二个月累计超300万元（含）且未超公司最近一期经审计净资产5%时，董事会决定关联交易事项[9] - 金额按连续十二个月累计未超公司最近一期经审计净资产30%且单笔不超5%时，董事会决定债务筹资事项[9] - 董事会有权决定累计金额未超公司最近一期经审计净资产3%且单笔金额不超0.5%的资产核销事项[10] 会议召开 - 董事会每年应至少在上下半年度各召开一次定期会议，定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[18] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[18] - 董事会形成决议需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[20] 其他规定 - 董事会就利润分配等事项作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作分配决议后再要求出具正式报告[21] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[21] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[21] - 董事会决议违反法规章程致公司损失，表决同意并签字董事负连带责任，反对或异议董事可免责[21] - 董事会会议档案保存期至少10年[26] - 董事会会议结束后二个工作日内公告决议，全体成员保证披露内容合法并承担个别连带责任[26] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，总经理组织贯彻职责内或授权事项并报告[27] - 董事有权就董事会决议执行情况向执行者质询[27]