关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，对关联人担保决议需经出席会议非关联关系董事2/3以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东投票表决时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则，不损害公司及非关联股东合法权益[10] 关联交易审批与披露 - 应披露关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[10] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确双方权利义务及法律责任[10] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经独立董事同意后提交董事会[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[26] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 公司参与公开招标、拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方认购另一方发行证券等部分交易可免于按关联交易履行义务[27] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[29] - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未审事项仍纳入累计[29] - 关联交易因累计达披露或审议标准，可仅披露或审议本次并说明前期情况[29] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，应明确解决方案并提前解决[29] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易可免审议程序，此后按规定执行[30] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用前款规定[30] - 关联交易致合并报表范围变更，原有担保成关联担保需履行程序和披露义务[30] 制度相关 - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[32] - 本制度由股东会授权董事会解释，自股东会审议通过生效[32]