关联交易制度 - 公司制定关联交易决策制度完善治理结构、规范关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5][6] - 关联人包括关联法人和关联自然人，持有公司5%以上股份的为关联人[8][9] 交易原则与审批 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[12][13] - 连续12个月内关联交易按规定累计计算并履行内部批准程序[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] 审计与披露 - 审计委员会对关联交易事项进行审核[21] - 董事应向董事会披露关联关系，否则公司有权撤销相关合同等[21] - 公司应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] 金额标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[24] - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议并披露[24] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[27] 重大交易 - 与关联人交易金额3000万元以上（获赠现金资产和对外担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议及披露[27] - 重大关联交易先经独立董事专门会议审议，再经董事会审议[33] 日常交易 - 日常关联交易可预计当年度总金额，超预计按规定处理[29] - 与关联人签订日常管理交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[30][31] 公告要求 - 披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[39] - 关联交易公告应包括交易定价政策等内容[37] 特殊情况 - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易方式进行[38] 人员责任 - 董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司并报上交所备案[44] - 独立董事应每季度查阅公司与关联方资金往来情况[44] 违规处理 - 若关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[44] - 若控股股东及其关联方违规占用公司资金，董事会应提出赔偿要求并追究责任[45] - 发现控股股东及其关联方侵占公司资产，应立即申请司法冻结其股权[45] - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人[45] 制度说明 - 本制度“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[47] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[47] - 本制度由股东会审议通过后实施和修改[48] - 本制度由公司董事会负责解释[49]