董事会组成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事，设董事长1人[3] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日通知，经全体董事同意可随时召开[4][5] - 七种情况董事长应十日内召集临时董事会会议[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或取得全体与会董事书面认可[8] 会议召开与表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数通过决议，无关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易非关联董事不得委托关联董事[10] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式，非现场以有效表决票等计算出席人数[11] - 董事会决议需全体董事过半数表决同意，法律等规定需更多董事同意的从其规定[13] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题时可暂缓表决[14] 决议生效与责任 - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，不得擅自修改[16] - 董事对决议有不同意见可书面说明，未说明视为同意[17] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[17] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期为十年[17] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[17] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[17] 决议实施与规则 - 董事长或指定董事跟踪决议实施，可要求总经理纠正违规事项[18] - 本规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20] - 本规则由董事会拟定并提交股东会审议通过，由董事会解释[21]