董事会构成 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[5] - 董事会由11名董事组成，至少包括1名职工董事，独立董事占比不得低于三分之一[6] - 审计委员会中至少1名独立董事是会计专业人士[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[8] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[7] 董事义务 - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后6个月内有效[10] 重大项目相关 - 原重大投资、担保项目指资金或金额超最近一期经审计净资产10%的项目[12] - 新规定重大投资项目指6项指标中任一指标占比达50%以上且绝对金额超对应标准的项目[12] - 董事会12个月内投资、担保累计金额不超公司最近经审计净资产20%，超限额报股东大会批准[12] - 公司为持股50%以上子公司担保，由董事会审议表决后实施[12] - 公司风险投资可运用资金不超公司最近一期经审计净资产10%[12][13] - 董事会一次性收购、出售资产不超公司最近经审计净资产10%，12个月内不超20%，超限额报股东大会批准[13] - 公司不得为控股股东及持股50％以下其他关联方等提供担保[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，计划上年年底前确定[13][14] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[13][14] - 董事长收到提议或监管要求后10日内召集并主持临时会议[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[14][15] 提案审议 - 涉及重大关联交易等提案，修订前需1/2以上独立董事同意，修订后需独立董事专门会议审议通过才可提交董事会讨论[16] - 修订后除全体与会董事一致同意外不得对未列入通知提案表决[19] 会议出席 - 修订后除《公司章程》另有规定外，董事会会议有过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[18] - 审议关联交易等事项有委托限制[18] 决议规则 - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[20] - 公司担保等事项决议需全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上通过，涉及董事回避情形应回避[20] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20][21] 其他 - 董事会会议记录应包含会议届次等内容[22] - 董事会可聘请专家或咨询机构，费用由公司承担[22] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，相关人员有保密义务[22] - 董事会会议档案保存期限从不少于20年修订为不少于10年[23] - 公司董事会需按上市地证券监管机构规定披露信息[23] - 规则自股东大会通过之日起生效，修改由董事会提出修订案提请股东会审议批准[24]