股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[6] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[6] 独立董事任职资格 - 聘任独立董事不得低于董事总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[9] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[13] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任[13] - 最近36个月内不得受相关处罚或谴责通报[15] - 以会计专业人士身份提名需特定条件[15] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[20] - 连续两次未出席董事会会议，董事会提议解除职务[22][29] 补选与履职 - 独立董事辞职或被解除致比例不符或欠缺会计人士，60日内补选[22][23] - 对特定潜在重大利益冲突事项监督[24][25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[27] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[33] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[33] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[41] - 保障独立董事信息畅通和知情权[42][43] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料至少保存十年[43] - 两名以上独立董事要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[43] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[45] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[50]