会议信息 - 现场会议2025年9月5日14点30分召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] - 现场会议地点在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室[8] - 股东现场登记时间为2025年9月4日上午8:30 - 11:30、下午13:30 - 16:00[14] 议案审议 - 需审议4项议案，议案1、2、3为特别决议议案，须经出席会议有表决权股东所持表决权总数三分之二以上同意通过；议案4为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表决权总数过半数同意通过[8][15] 法规政策 - 2024年7月1日，新《公司法》正式实施[19] - 2024年12月27日，中国证监会要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事[19] - 2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效[20] 公司治理 - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[19] - 本次章程修订新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等内容[21] - 公司职工人数达300人以上，董事会成员设1名职工代表[22] 股本结构 - 公司已发行股份总数为6,165,091,011股，股本结构为普通股6,165,091,011股，无其他类别股[23] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关主体向法院诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[27] 股东责任 - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[27] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应赔偿[27] 公司机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人，总会计师为具体责任人[27] 股东会审议事项 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 股东会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[29] - 股东会审议交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[29] - 股东会审议交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[29] - 股东会审议交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[29] - 股东会审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元的事项[29] - 股东会审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的事项[29] - 股东会审议批准公司与其关联人达成交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%的关联交易事项[29] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[30] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[30] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[30] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[30] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项须经股东会审议通过[30] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项须经股东会审议通过[30] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项须经股东会审议通过[30] 会议相关 - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高管应列席[32] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[32][33] - 公司制定股东大会议事规则，明确召集、召开和表决等程序及授权原则[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[33] - 召集人应保证会议记录真实、准确和完整，相关人员需签名，保存期限不少于十年[33] 董事选举 - 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出[35] - 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[35] - 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50][51] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[51] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[51] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[51] - 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红[51] - 公司年度拟分配现金红利总额应不低于年度归属于公司股东净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[52] 公司制度 - 公司实行内部审计制度，制度和人员职责经董事会批准后实施[56][57] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[59] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[59][60] 公司文件 - 修订后的《公司章程》于2025年8月20日刊登于上交所网站[63] - 修订后的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》于2025年8月20日刊登于上交所网站[65] - 修订后的《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》于2025年8月20日刊登于上交所网站[67] - 拟制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，并于2025年8月20日刊登于上交所网站[69]