关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[10] - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，聘请中介评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关可免[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易提交董事会审议[12] - 其他关联交易由董事长决定，董事长有关联关系则由董事会审议[13] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保其应提供反担保[13][14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 申报与审批义务 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况，相关责任人应审慎判断关联交易并履行审批报告义务[21] 披露与审核 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[28] - 公司审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[29] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 协议与期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[15] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] 交易协议 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[18] 定价原则 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[18] - 公司可根据不同关联交易情形采用成本加成法等定价方法[19] - 关联交易无法按原则和方法定价的，应披露定价原则和方法并说明公允性[19]