业绩总结 - 2025年上半年公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为1,682,931,854.65元[48] - 2025年上半年公司合并归属于母公司普通股股东净利润为1,489,757,745.08元[48] 利润分配 - 公司拟根据新《公司章程》及相关监管要求修订《光大证券股份有限公司分红管理制度》[9] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[12] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[12] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[13] - 任意连续三年，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[13] - 调整利润分配政策需经独立董事1/2以上同意[13][14] - 调整利润分配政策议案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[13] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] - 股东大会审议现金分红方案应与中小股东沟通交流[14] - 独立董事应对公司分红预案独立发表意见[14] - 董事会和管理层执行分红政策情况接受监事会监督[14] - 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[15] - 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案，董事会需说明原因及留存未分配利润使用计划，独立董事发表意见[15] - 《分红管理制度》自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效，原《分红管理制度》自动失效[16] - 调整利润分配政策的议案需在董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 拟向全体A股和H股股东每股派送现金股利0.1095元（含税）[48] - 共派发504,881,246.47元现金股利[48] - 现金股利占上半年合并归属于上市公司股东净利润的30.00%[48] - 现金股利占上半年合并归属于母公司普通股股东净利润的33.89%[48] 制度修订 - 会议将审议修订《光大证券股份有限公司对外担保制度》等5项议案[8] - 《光大证券股份有限公司对外担保制度》根据新《公司法》等相关要求修订[17] - 《光大证券股份有限公司对外担保制度》删除监事、监事会相关内容[20] - 《光大证券股份有限公司对外担保制度》将“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”[20] - 《光大证券股份有限公司对外担保制度》将“股东大会”调整为“股东会”[20] - 公司拟根据相关监管规定修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》[23] - 公司已根据新《公司法》等要求修订《公司章程》，不设监事会[23][44] - 公司拟相应修订《光大证券股份有限公司独立董事工作制度》，具体修订情况见附件对照表[44] 关联交易 - 公司开展关联交易应遵守相关法律等要求及国家统一会计制度[26] - 制度用于规范境内证券监督管理机构、香港联交所规定的公司及相关主体与关联人之间的关联交易事项[27] - 公司将关联人划分为中国证监会、证券交易所等定义的关联人等[27] - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[27] - 公司可以向有关董事等相关人提供贷款、贷款担保，条件应为正常商务条件[21] - 公司违反规定提供的贷款担保，在特定情况除外不得强制公司执行[21] - 公司关联交易分为中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》定义的关联交易[28] - 部分关联交易可免审议和披露[28] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易应遵循商业原则，价格应不偏离市场独立第三方标准[29] - 关联交易定价可参考多种价格，无参考时以合理构成价格定价[29] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[30] - 公司控股股东及关联人应严格限制占用公司资金，不得要求公司垫支费用等[30] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联人，不得通过金融机构提供委托贷款[30] - 不同金额关联交易有不同审议和披露要求[31] - 公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[31] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[32] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[32] - 不同类型关联交易有不同处理原则[32] - 关联交易需先经董事会批准，获批次日发布公告[33] - 独立财务顾问和独立董事确认关联交易公平合理后，意见需纳入股东通函[33] - 发布公告后15个工作日内将通函送交股东，通函需经港交所审阅且备有中英文版本[33] - 修订或补充通函及提供资料应于股东大会前不少于10个工作日送交股东[33] - 关联交易需提交股东大会审议，重大利益关联方放弃表决权，独立股东投票批准[33] - 获批关联交易报董事会备案，在首份年报及账目中披露交易信息[33] - 非豁免持续性关联交易需订立全年最高限额并披露计算基准[34] - 与关联方签订书面协议，期限不超3年，超3年需财务顾问书面确认[34] - 非豁免持续性关联交易需申报、公告、独立股东批准，按公司授权审批并报董事会备案[34] - 非豁免范围内财务资助按一次性或持续性关联交易规定处理[34] - 审计师函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所[35] - 公司应最迟于每年年度报告披露时，对日常关联交易总金额进行合理预计并提交审议[36] - 已审议通过的关联交易，未超预计数额无需再提交审议，但需在定期报告说明执行情况[36] - 已审议通过的关联交易，超出预计总金额应根据超出量提交董事会或股东大会审议[36] - 独立董事对重大关联交易公允性及合规性发表意见，必要时可聘请独立专业顾问[36] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[36] - 公司独立董事每年审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认相关事项[35] - 审计师每年致函公司董事会，确认持续关连交易相关情况[35] - 公司需容许审计师查核账目记录，董事会在年度报告注明审计师确认事项[35] - 公司若得知独立董事及/或审计师不能确认相关事项，应尽快通知香港联交所并公告[35] 其他信息 - 股东发言需提前登记，每人不超3分钟，总体控制在15分钟内[5] - 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式[6] - 未在表决票上表决等情况的股份表决结果视同弃权处理[5] - 同一股份重复表决以第一次表决为准[6] - 公司聘请金杜律师事务所执业律师出席股东会并出具法律意见[6] - 公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使监事会职权[9][17][44] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 附件《光大证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表标注时间为2025年9月[45] - 2025年6月30日公司A股和H股总股本为4,610,787,639股[48]