独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 需有五年以上法律、经济、会计等工作经验[12] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[15] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[15] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满十二个月不得被提名[15] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[15] - 董事会成员中至少包括一名会计专业人员[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与离职 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[18] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 任期届满前辞职致比例不符或欠缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[19][20] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23][25] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[24] - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会应反馈落实情况[27] 独立董事履职规范 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由及影响，公司披露决议时同时披露异议意见[24] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[25] - 应持续关注特定事项董事会决议执行情况，违规时及时报告[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] 公司相关要求 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会议召开前三日提供资料，且会议资料至少保存十年[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[43]