关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等多种事项[7][8] 关联交易原则与要求 - 公司与关联人关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[9] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格不偏离市场独立第三方标准[11] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及资源，造成损失董事会应采取措施并追责[9] - 公司与关联方签署关联交易合同应采取回避措施，关联方不得干预公司决定[11] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露[15] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[21] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[21] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等，提前确定发行对象含关联人的除外，可免于按本制度履行相关义务[20] 交易期限与定价 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议程序并披露[18] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[25] - 关联交易价格及费率由协议各方协商确定，定价方法在关联交易协议中明确[26] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认的，不得执行；已执行但未获批准的，公司有权终止[23] - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保管，保管期限为十年[28] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]